År 2002 antogs en förordning inom EU innebärande att alla börsnoterade bolag i medlemsländerna från och med 1 januari 2005 måste upprätta sin koncernredovisning i enlighet med IAS/IFRS. Antagandet av förordningen har inneburit en förändring av hanteringen av goodwill för svenska börsnoterade företag.Goodwill uppstår vid företagsförvärv när köparen betalar ett överpris för förvärvet. Goodwill utgörs av värdedifferensen mellan vad köparen har betalat och det köpta företagets nettotillgångar. Det som köparen betalar överpris för är de immateriella tillgångar som inte finns med i det förvärvade företagets balansräkning. Dessa immateriella tillgångar förväntas ge goda framtida ekonomiska fördelar.

Bakgrund/Problemdiskussion: För svenska koncerner infördes tvingande redovisning enligt IFRS gemensamma europeiska standard med början räkenskapsåret 2004. Den största skillnaden mot tidigare koncernredovisning är anpassningen till anglosaxisk redovisningstradition. Med IFRS är målsättningen att redovisningen bättre ska avbilda verkligheten och öka relevansen ur ett aktieägarperspektiv. Värdering till verkligt värde tillåts i högre grad än tidigare Goodwill skrivs inte längre av utan nedskrivningstestas årligen avseende aktuellt värde och skrivs ner endast då behov anses föreligga. Således påverkas företagens resultat- och balansräkning avhängigt företagens redovisningsval runt identifiering av immateriella tillgångar och nedskrivning av goodwill.

Scania är ett tillverkningsföretag inom nyttofordonsbranschen och det senaste året har vindarna blåst kring Scania. Diskussionerna har rört sig runt huruvida de ska bli uppköpta eller inte av den tyska konkurrenten MAN som verkar inom samma bransch eller om Scania ska köpa upp MAN istället. MAN är tillsammans med Volkswagen och Investor Scanias huvudägare. Just nu verkar det vara Investor med familjen Wallenberg bakom sig är dem som bromsar affären. Scania har varit utsatt för uppköpsförsök tidigare, två gånger har Volvo varit den andra parten och nu är det som sagt MAN.

Syftet med denna uppsats är, som rubriceringen antyder, att utreda parternas obligationsrättsliga förpliktelser i samband med ett företagsförvärv. Vilket också uppsatsen kommer visa regleras obligationsrätten vid företagsförvärv huvudsakligen av köplagen. Framställningen har koncentrerats på kommersiella företagsförvärv där samtliga aktier överlåts. Uppsatsen fokuserar på tre rättsfrågor. Den första är vilken lag som skall anses vara tillämplig vid företagsförvärv av nämnd natur.