Intressekonflikter vid Management Buy-outs
En undersökning av den svenska regleringen
Denna uppsats behandlar de intressekonflikter som uppstår vid MBO-transaktioner, dvs. företagsförvärv där företagsledningen köper ut hela eller delar av det företag i vilket de verkar. I samband med en sådan transaktion uppstår ofta en intressekonflikt mellan aktieägarna (säljarna) och företagsledningen (köparna). Denna intressekonflikt förklaras med principal-agentteorin, enligt vilken ledningen är en syssloman (agent) i förhållande till aktieägarna (principalen). Härvid föreligger en risk för att ledningen handlar på ett opportunistiskt sätt, och använder sig av sin överlägsna kunskap om målföretaget för att köpa upp det.I uppsatsens empiriska del har vi samlat primärdata om hur lagstiftaren och marknaden har tacklat de risker som denna intressekonflikt kan ge upphov till. De lagar och regleringar som vi har analyserat i detta arbete är KöpL, ABL och börsrättsliga regler. Vad gäller KöpL kan det konstateras att den inte är särskilt användbar vid MBO-transaktioner. Förvisso tillhandahåller lagen både en upplysnings- och undersökningsplikt, men dessa ä inte är anpassade för MBO-transaktioner. Anledningen är att lagen inte tillhandahåller någon upplysningsskyldighet för köparen, som har större kunskap om målföretaget än säljaren. Dock följer en upplysningsskyldighet för köparen av allmänna avtalsrättsliga regler och parternas förtroendeförhållande.Desto intressantare är ABL som erbjuder en hel del redskap för att minska aktieägarnas agentkostnader vid en MBO. Härvid kan ledningens lydnadsplikt nämnas. Som ett komplement till stämmans maktutövning kan revisorn nämnas. Vidare följer av aktiebolagsrätten att bolagsledningen har en lojalitetsplikt i förhållande till aktieägarna. Detta innebär att ledningen skall handla lojalt i huvudmannens och bolagets vinstintresse. Även de i ABL uppställde jävsreglerna förhindrar bolagsledningens opportunistiska handlande.Slutligen erbjuder den börsrättsliga regleringen viss hjälp till aktieägarna. Bland dessa regler kan Stockholmsbörsens noteringsavtal, NBK:s Take over-rekommendation samt AMN:s existens nämnas. Tillsammans avskräcker de bolagsledningen från att handla opportunistiskt.